冬十二月，下旬。
西凉叛军锐气已失，解围陈仓撤兵归西凉。
殿后人马的调度，是王国与各大种羌部落兵马正列与道为中军，韩遂与马腾各自率五千人拱卫左右，打算且战且退。
而得到消息的汉军，不出意外的衔尾而来。
其中，没有董卓部。
他觉得此番朝廷让他们率军来战，是为了救援陈仓城，遏制住叛军进攻京兆及长安的势头。既然如今任务已经完成了，就没必要再节外生枝。以免像第一次讨伐叛军的时候，深入凉州境内而导致后路被断，再次变成先胜而后败的局势。
他的提议，皇甫嵩没有采纳。
令他扼守大营以及安抚陈仓后，就独自率领本部两万人马追击。
步卒不携辎重，人负十日粮，轻装追击。
别遣骑卒为前驱，以骚扰鼓噪让叛军不敢加快行军。
追至汧县吴岳山（别名吴山，《周礼》所谓岳山者）一带，双方仅距十里，西凉叛军无可再退，便于水畔摆开阵势，与汉军大战。
皇甫嵩乃令军中张镞利刃，长矛三重，挟以强弩，列轻骑为左右翼。
激励众将士曰：“贼子王国、韩遂等滔乱天常，屡屡入寇关中三辅，劫掠杀戮无数，人神共愤，得而诛之！今日追至于此，贼列营逆战，我等进则可为国为民除孽，退则被反追尽死，诸位当努力共扬我大汉之威！”
语毕，皇甫嵩被甲当先，大呼诛贼，率中军徐徐而进。
是故汉军士卒无敢后者。
叛军那边也不示弱。
率领中军的王国，同样大呼“事急矣！奋战可得生还，退则死”，并令亲卫部曲督率领嫡系迎战，以鼓舞士气。
双方皆鼓起血勇，奋力厮杀。
汉军优势在于甲胄齐全，刀兵精锐，并且号令严谨，兵卒皆能结阵而战互为依托。