待在战壕里的苏军指战员，看到德军的进攻被自己击退了，连忙抓紧时间抢修工事，准备抗击敌人的下一拨进攻。正当大家在忙碌时，忽然空中传来了飞机发动机的轰鸣声，其中一位老兵侧耳听了片刻，便扯着嗓子喊道：“德国人的飞机来了，大家快隐蔽！大家快隐蔽，德国人的飞机来了！”
正在忙碌的指战员们立即停下手里的工作，争先恐后地朝着离自己最近的掩蔽部、防炮洞跑去，一时间场面显得异常混乱。
过了不大一会儿的工夫，德军的轰炸机便到达了苏军防御阵地的上空。由于空中没有苏军的歼击机，地面没有苏军的防空炮火，德军的飞机可以放心大胆地降低飞行高度，对地面发现的目标实施狂轰滥炸，还用机枪扫射他们发现的零星活动目标。
德军的轰炸异常猛烈，刚刚还大展神威的苏军炮兵阵地，被德国空军接二连三地摧毁。见苏军的炮火变得稀疏，德军的装甲部队又再次发起了冲锋。
由于失去了炮火的支援，没有坦克又缺乏足够反坦克武器的步兵第307师，面对德军的猛攻，陆续有多处战线被相继突破。缺乏防御纵深的步兵第307师，只能放弃那些孤立的阵地，采用且战且走的战术，逐步地退进城内。
罗科索夫斯基得知德军果然把进攻的方向选在了这里，专门打电话叮嘱第70集团军司令员加拉宁：“加拉宁将军，从目前的情况看，德军的主攻方向将是你们那里。我现在命令你，一定要坚守阵地，在得到上级命令前，谁也不准撤退。”
“放心吧，司令员同志。”还没有意识到德军进攻强度有多大的集团军司令员加拉宁，甚至还向罗科索夫斯基表态：“只要我们还有一名战士活着，就绝对不会让德军前进一步。”
他的话音刚落，集团军参谋长就跑了过来，小声地对他说：“司令员同志，出事了！”
加拉宁连忙用手捂住话筒，紧张地问：“出什么事情了？”
“德军部队突破了我军的防线，已经冲进了波内里城内。”参谋长有些着急地问加里宁：“司令员同志，您看是是否命令部队放弃城市，在城外和德军展开野战？”
“不行，坚决不行。”加拉宁等参谋长一说完，立即把头摆得拨浪鼓似的：“我们绝对不能将城市交给德国人。立即给延申少将打电话，命令他动用一切可以动用的力量，也要坚决地守住城市。”
“明白了，司令员同志。”参谋长如释重负地说道：“我这就给延申少将打电话，命令他坚守城市，任何情况下都不允许放弃城市。”他也担心加拉宁一时心血来潮，下令放弃城市，要是将来上级追究其责任，没准自己会被送上军事法庭。
德军冲进波内里这样的大事，加拉宁不敢向罗科索夫斯基隐瞒，他等参谋长去打电话的时候，连忙松开捂住话筒的手，有些尴尬地向罗科索夫斯基报告说：“司令员同志，我有个坏消息要告诉您。德军已经冲进了波内里。”
“什么，德军冲进了波内里？”罗科索夫斯基听加拉宁这么说，顿时被气乐了，这人真有意思，几分钟前，还在信誓旦旦地向自己保证，绝对能坚守住城市；谁知过了没几分钟，又告诉自己，说敌人冲进了城里。他定了定神问道：“加拉宁同志，城市还在我们的手里吗？”
“是的，司令员同志，城市还在我们的手里。”加拉宁响亮地回答说：“我会立即命令部队反击，将冲进城市的敌人赶出去。”