衡阳城南郊，虎形巢阵地，突入的日军已与国军第10军预备第10师29团的部队展开激烈的阵地争夺战。
第29团朱光基团长命令第3营营长严荆山少校率第7连及团直属部队之暂编连火速增援虎形巢阵地。严营长带领的增援部队和日军侵入阵地的人马打开了拉锯战，你一个冲锋杀过去；他又一个反冲锋杀过来，战斗惨烈地进行了两个多小时。
最后，阵地守军在李振武营长的指挥下，冲出堡垒，全部出击，配合严营长带来的逆袭部队两面合力夹击，终于将日军清除出，阵地失而复得。
严营长右眼被击穿，伤势严重，仍力战不退。
待天大亮，清点战场，我军伤亡120余人；而日军则遗尸200多具。
整个阵地一片狼籍，只见敌我战死的兵士尸体杂陈，血流遍地；山上树木全被炮火轰折，泥土也被炸松，血肉横飞，破布烂衫，其状惨不忍睹。
就在第10军将士们成功地打退了日军的第一次全面进攻和重点进攻的同时。衡阳的空战的怪异实在是让人匪夷所思。
中美联合空军和日本侵华空军很少交战。往往是你打你锣，我敲我的鼓；你打你的，我打我的；而且，就像时人上班一样，准时来，准时走，决不拖延。衡阳上空那真是一个戏台一样，你方唱罢我登场，你来我往，各炸各的目标，炸完了走人，互不干扰。这简直成了开战以来的又一战争奇观。
中美联合空军的飞机轰炸的主要目标是日军的军备设施及后勤设施，一般不直接参与地面战斗，也没有派战斗机对侵华日军空军的飞机实施拦截攻击。
侵华日本空军的飞机则重在摧毁衡阳建筑，一切城中建筑和设施全部成为日本飞机的轰炸目标；而且多用燃烧弹，目的在于炸毁守军的弹药库和粮食仓库等物资储备。经过一个时期的争斗，日军意识到衡阳之战很难速战速决了，要攻进衡阳城尚需时日，寄希望于守军断粮断弹上。这也是自古以来围城时，攻城守城双方最为关注的问题。
第10军军长方先觉军长早有所料，还在构筑防御工事时就特别强调要多构筑地下仓库，储粮储弹。只留一两天的用量于地面，大部分则深埋地下，随用随启。
但日军飞机每日都飞来衡阳大肆轰炸，尤其是用大量的燃烧弹狂轰烂炸，以至衡阳城区大火熊熊燃烧，火光冲天而起。不几天，美丽锦绣的衡阳成为人间炼狱，好端端的一座城池被炸成一片废墟，一片焦土，到处是残垣断壁，到处巨大弹坑，到处是瓦砾灰尘。幸好绝大多数的市民被疏散出去逃难去了。否则，不知道有多少生灵涂炭，多少家庭不但会家破，肯定有人亡。果如是，则家家悲歌，户户带孝。那是怎样一种凄惨的景象啊！
第10军的预备部队和军直属部队简直就成了消防队。难怪预备第10师28团没上阵之前因为忙于救火，一直都窝着一肚子火，没处发泄。
方先觉军长为缓解气氛，与曾京团长开玩笑，说：“我28团成了消防队，曾大团长都成了消防队长啦！”
激得曾团长憋着通红的脸，坚决要求上第一线去杀敌，“军长，还说呢！我们28团什么时候这么窝囊过，这么憋气过。军座，让我们上吧！我都求过葛师长啦！您就给个机会吧！”