经过连续一周的激战，预备第10师30团伤亡殆尽，战力难以为继。葛先才于是将师部搜索连和工兵连留下来，与30团的团直属部队合编成的一个连，勉强凑成三个连，由副团长阮成中校指挥。
安顿好30团阵地后，葛先才又赶到29团了解战况。
衡阳西南郊的虎形巢是一个周边长约400米的独立高地，与张家山一样也是国军阵地之锁钥。其东南距张家山约200米，北距范家庄约150米，西正面为平坦开阔约200米距离之水稻田。高地上林木茂密，松树、枫树、香樟树枝繁叶茂，葱茏苍翠，本是各种小动物的乐园。此时，除了预备第10师29团的第3连外，别无其他动物，战火无情地驱赶走了像松鼠、野兔这样可爱的小动物们。
日军在进攻张家山等阵地的同时，对虎形巢阵地也发起了猛烈进攻。然而，连续五昼夜的冲击，除了在国军阵地前留下大批尸首以外，一无所获。
因为日军必须冲过阵地前的那200余米的水田开阔地，才能接近国军阵前设置的木栅、鹿角、铁丝网等障碍物。这一段坦途，正是国军发挥轻重兵器火力的大好时机，也正日军的死亡陷阱。
能通过去的残余敌人只有继续通过各层障碍物，才能冲到阵前被削出的绝壁前缘。日军满以为这是个死角，可以躲避死亡的火焰。那知，国军官兵居高临下，手榴弹暴雨般接踵而至，两绝壁下的日军炸得非死即伤，无一幸免，遗尸累累。
但日军并未因为前两天伤亡惨重而停滞不前。相反，却不断加强对之一地区的炮空火力，在白天向国阵地狂轰烂炸与毒气袭击，黄昏后，开始向国军阵地发起一连串进攻，企图在此打开突破口。
6月28、29、30日各夜，日军先后发动了七次冲锋，每个波次都在100人以上。然而，在国军顽强的阻击下，日军死伤殆尽，皆陈尸于断崖绝壁之下。
30午夜，漆黑的夜空不见一点星光。空气好像凝固似的，沉闷得令人透不过气来。突然，天空中一道长长的闪电，划破这漆黑沉重的夜幕，刹时间雷声隆隆，狂风大作，暴雨如注。不一会儿，战壕里的雨水即可没漆。如此恶劣的天气，大家心想鬼子也该消停一会儿了罢。
然而，日军还是不死心，竟派出一个加强分队40余人秘密地通过多层障碍物之破坏口，悄悄地进入外壕。叠罗汉似地踏着死尸，以人作梯，攀登削壁，突然侵入国军阵地西南部，并占领了三座碉堡。
守军29团3连连长梁耀辉上尉指挥官兵，奋起迎战。经过反复争夺，与日军搅到了一块，发生混战。正打得难分难解之际，劳耀民营长率预备队赶到。
“1连长，你带人强占阵地两侧突出部，以火力阻击敌人的后续部队。其余的人跟我来，三人一个战斗组，对准突进我阵地内的鬼子兵，狠狠地打他个狗日的！”劳营长吩咐道。
“是。一排左侧，二排右侧，立即占领阵地，阻击敌人！”机枪第1连连长刘镇东朗声道。国军按令而行，很快将日军后续部队压制在削壁之下，进退不得。
突进守军阵地内的日军，遭到国军三人一组的突击组的逐壕扫荡。先是一阵一阵的手榴弹爆炸，然后就是白刀子进、红刀子出的白刃战。喊杀声、惨叫声与雷声雨声相互激荡，汗水血水与雨水互相掺和，战况极为惨烈，夜景十分凄凉。仿佛到了人间地狱，在闪电中，人的面目都变了形，失了色，阴森恐怖之极。
拂晓前，守军阵地终于大部得到恢复。
但有9名日军在混战中夺取守军阵中的一座碉堡，负隅顽抗。国军将其团团围住。
梁连长亲自指挥，本想俘虏这几只瓮中之鳖。但至天大亮，多次喊降，日军顽固不化，反而冷枪不断。29团1营3连连长梁耀辉在指挥攻击时，不幸被碉堡中射出的子弹击中头部而壮烈牺牲。
又围困多时，日兵仍不投降。只有组织爆破组连续爆破，牺牲了7个爆破手，终于将碉堡炸毁，堡中的日军尽被炸死。国军想抓一个日军俘虏竟不可得，可见日寇是何等的顽固不化。
7月1日，夜幕渐渐降临，晚霞余辉中的国军虎形巢阵地，仿佛一只精壮威猛的华南虎，静静地，静静地卧在衡阳汽车西站附近，令进攻的日军望而生畏。