衡阳市郊泉溪市
陷落长沙、湘潭后，战火随即蔓延至衡阳。
6月22日夜，第九战区司令长官薛岳率领战区指挥部直属部队，在日寇的跟踪追击下，沿粤汉铁路节节败退，路经衡阳。
衡阳火车东站
月明星稀，蓝蓝的天空中有些许白云漂浮着，大大的月亮和为数不多的星星在白云间起起浮浮，隐隐约约，不知是明月和星星在穿越白云，还是白云在漂流过明月和星星。
大地原本万籁俱寂。偶尔，不知名的虫鸣越发显得寂静。
突然，远处大量的灯光由远而近，夹杂着金属器具碰撞发出叮叮当当的声音。既而大批第九战区部队蜂拥而来，快速通过衡阳向耒阳方向退去。只见战车、马车、军队、难民，人喊马嘶，汇成前不见头后不见尾的土灰色长龙，歪歪扭扭，蜿蜒南去。
“喂，喂，是10军军部？找方军长，薛长官要与方军长通话！”
“喂……哦，是战区长官部啊！好，马上告知方军长！”
“喂，报告薛长官，职方先觉恭听您的训示！”
“子珊啊，目前情况紧急，请速派得力一部前往耒河一线堵击敌军。掩护战区指挥部南撤，并确保衡阳飞机场的安全！”
“明白，请薛长官放心，我已令190师日前赶往阻击敌寇，指示他们坚决挡住敌人的攻势！”
“好！子珊，要坚决死守衡阳，你们打得越好就越有办法！祝你们成功！我会整合外围各军全力反攻，以其聚歼敌寇于衡阳城下。争取来他个衡阳大捷呀!”
“是，一定按您的指示办！”
6月23日，自长沙方向一路疾进，跟踪而来的松山支队随即抵达衡阳以东泉溪市的耒水河畔，并且与先期到达的师团主力汇合。而国军第10军第190师前哨警戒部队在前一天与日军稍稍接触便退到耒水河对岸，双方隔岸对峙。
拂晓，日军第五十八旅团开始强渡，兵锋直指新码头前进据点。这里驻扎的是第一九○师五六八团一营杨济和少校所部与配属的师战防炮连。
本来，该营可以后撤到五马归槽阵地，与暂编五十四师一团合力阻击。但热血沸腾的杨营长认为，初次与敌接触，若不战而退，对军心不利，决心乘敌半渡，给予下马威。
日军渡河部队在火炮掩护下乘橡皮舟和木船向西岸驶来。