爱米丽亚打断他的话说：“权力，你没有权力！利蓓加，你就住我家。我不会因为你受了压迫，就丢了你不管，也不会因为——因为都宾少佐欺负你，就也跟着作践你。亲爱的，来吧。”说着，两个女的都向门口走去。
威廉开了门，可是当她们出去的时候，他拉着爱米丽亚的手说：“能不能请你留下，我想和你谈谈。”
蓓基像个殉难者似的说道：“他要在我背后跟你说话呢！”
爱米丽亚的回答就是紧紧的攥住了她的手。
都宾说道：“我拿信义担保，我的话与你无关。爱米丽亚，来吧。”她依言进来。都宾对克劳莱太太鞠了一躬，把门关好。
爱米丽亚靠在镜子上望着他，脸上唇上都没有血色。
少佐道：“我刚才说话的时候失于检点，不该用了权力两个字。”
爱米丽亚的牙齿格格打战，说道：“你是不对。”
都宾道：“至少我有权利要求向你说几句话。”
那女的回答道：“你真慷慨，还来提醒我，怕我忘了你给我们的恩惠。”
威廉说：“我所说的权利，是乔治的父亲留给我的。”
“对了，而你却侮辱他。昨天你的确侮辱他来着。你自己反正也明白。我永远不能饶你。永远不能饶你！”爱米丽亚又气又激动，抖巍巍的一句句冲着都宾说。
威廉忧郁地说道：“爱米丽亚，你这话不是当真吧？难道我一时匆忙说错的几句话，竟比一辈子的忠心还重吗？我认为我的行事，并没有侮辱乔治的地方。假如咱们彼此责备，我想乔治的老婆，乔治儿子的母亲，总不能再抱怨我。以后到——到你有了闲空，你再仔细想一想，你的良心准会收回你现在说的话。你现在已经把它收回了。”爱米丽亚低了头。
他接着说：“你激动的原因，并不是昨天的一席话。爱米丽亚，那些话不过是个借口。这十五年来我一直爱你，护着你，这点儿意思还猜不出来吗？多少年来我已经懂得怎么测度你的感情和分析你的思想了。我知道你的感情有多深多浅。你能够忠忠心心的抱着回忆不放，把幻想当无价之宝，可是对于我的深情却无动于中，不能拿相称的感情来报答我。如果换了一个慷慨大量的女人，我一定已经赢得了她的心了。你配不上我贡献给你的爱情。我一向也知道我一辈子费尽心力要想得到的宝贝物儿不值什么。我知道我是个傻瓜，也是一脑袋痴心妄想，为了你的浅薄的、残缺不全的爱情，甘心把我的热诚、我的忠心，全部献出来。现在我不跟你再讲价钱，我自愿放弃了。我并不怪你，你心地不坏，并且已经尽了你的力。可是你够不上——你够不上我给你的爱情。一个品质比你高贵的人也许倒会因为能够分享我这点儿爱情而觉得得意呢。再见，爱米丽亚！我一向留神看着你内心的挣扎。现在不必挣扎了。咱们两个对于它都厌倦了。”
威廉这样突如其来挣断了爱米丽亚牵着他的铁链子，发表了独立宣言，并且表示自己高出于爱米丽亚，使她害怕起来，话也说不出。他一向对她低头服小，因此可怜的女人总是作践他，已经成了习惯。她不肯嫁他，可是也不愿意放他走。她自己什么也不拿出来，可是希望他为自己献出一切。在恋爱的过程中，这样的交易并不在少数。
威廉的突击打败了她，使她垂头丧气。她自己的一着是早已输掉了。
她说：“那么，你是不是——打算——离开这儿呢，威廉？”
他忧闷地笑了一笑说：“从前我也曾经离开过你一回，过了十二年才又回来。爱米丽亚，那会儿咱们都还年轻呢。再见吧，我这一辈子化了这么些时候搞这个玩意儿，已经够了。”
他们说话的当儿，奥斯本太太的房门开了一条小缝。原来蓓基一直抓着门把子没有放，都宾一走，她就开了门，里面两个人的对话，全让她听了去。她想：“那个人心地多么高尚！那女的这么玩弄他，真是可恶！”她很佩服都宾。虽然他反对她，她倒并不怀恨。他的一着棋子走的光明正大，待人还是公道的。她想：“啊！如果我嫁得着这么一个有脑子有心肝的丈夫，就是他的脚板大些儿，我也不嫌他。”她急急回到自己房里，竟然想帮他的忙，写了一个条子，求他暂缓几日再走，说是关于爱米的事情她可以为他效劳。