徐寿辉为报一箭之仇，在一番谋划后，挟持徐寿辉率舟师东下，抢攻张无忌赖以起家的水陆重镇太平府。张无忌没有想到他这一手，守太平府的军队仅有三千人，花云、朱文逊平时用以一般防守是无虞的，面对徐寿辉这样排山倒海的攻势，就显得势单力孤了。
徐寿辉大军来得突然，攻得猛烈，太平城下，战鼓声、呐喊声不绝于耳，夜空被无数火把烧红了。徐寿辉和张定边骑马立于城东南隅，看着他的部队攻城。
太平城就在长江边上。
徐寿辉军以大船靠近城垣下，在船尾架起云梯，士兵攀援呐喊而上。
徐寿辉举起鞭子扬言，攻下太平，就报了池州之仇。这太平府是张无忌金陵上游的门户，门户破则堂危。
张定边说：“可惜呀，这样一座重要城市，张无忌只用花云三千兵马守城。
这是天助我也。”
最先告急的是东南城，敌人的攻势十分凌厉，先用土炮炸开豁口，继而驱动大军猛攻，花云带着守城士兵拼杀，格斗，愈战愈勇，连续砍倒许多敌人。
这时知府许瑗和副将朱文逊都来了，许瑗说：“北城也快守不住了，怎么办？”
花云给他们鼓气，等待援军来解围。
朱文逊却不乐观，金陵就是有救兵来也来不及了，贼势太众。他们很难支撑几天。
花云说只有决心一死，与城共存亡了。他想了想，决定自己带兵在这儿顶着，让朱文逊护着许知府、王鼎院判火速出城，没有必要都搭上性命。
许瑗却不愿逃生，丢失太平府，他这知府岂有脸面独生？说罢从地上拾起一把刀也参加了搏斗。但他本是文人，年纪又大，不上几个回合便被敌兵砍死，花云来救时，为时已晚。
东城火起，敌兵已打开城门涌入，百姓纷纷逃难。